沪深IPO放缓后，不少项目都将目光放在了北交所。

据信风（ID:TradeWind01）不完全统计，今年以来已有玛格家居、龙能电力、樱桃谷等多个IPO撤退项目转战北交所上市。

但与之不同的是，有两个拟IPO项目选择了被并购至北交所公司。

日前，湖南中铁五新重工有限公司（下称“五新重工”) 、怀化市兴中科技股份有限公司（下称“兴中科技”）宣布筹划“卖身”五新隧装（835174.BJ）。

其中，兴中科技的核心子公司是主板IPO撤退项目湖南五新智能科技股份有限公司（下称“五新科技”）。

根据交易方案，五新隧装计划以发行股份并支付现金方式购买五新重工和兴中科技100%的股权。

由沪深市场掀起的并购风终于吹向了北交所。

此次并购的操刀者是出生于1996年的王薪程，其不仅是五新隧装和五新重工的实控人，同时还参股兴中科技。

此次交易对于北交所的并购交易具有重要参考意义。

从目前的情况来看，北交所迄今为止尚未有公司成功以发行股份收购资产的案例。

若此次交易成行，则未来或许会有更多公司进行并购的尝试。

国企改制而来

五新重工和五新科技此前均有IPO的计划。

五新重工虽然还未进行股改，但有迹象显示该公司正在筹备IPO。

信风（ID:TradeWind01）注意到，2023年11月湖南省地方金融监管局披露的上市后备资源库名单显示，五新重工的名字位列其中。

五新科技曾经是IPO放缓潮下的“幸运儿”。

2023年12月末，五新科技向上交所递交主板IPO申请，这曾引发市场关注——当时上交所已经3个月未受理新项目。

即便如此，五新科技最终还是在今年6月撤回了IPO申报材料。

如今，两个IPO项目均将以“嫁入”五新隧装的形式实现“曲线上市”。

此次交易得以推进或许离不开五新隧装实控人王薪程。

王薪程还通过湖南五新投资有限公司控制着五新重工。同时，兴中科技虽然没有实控人，但王薪程持有8%股份，同时还担任该公司的董事长和法人代表。

此次并购若顺利完成，对于王薪程来说是实现对兴中科技乃至五新科技控制的“好机会”。

五新科技的股权牵扯国企改制，这当中掺杂众多自然人。

招股书显示，五新科技的前身湖南中铁五新钢模有限责任公司，系中铁五局集团第六工程有限责任公司新运机械厂（下称“新运机械厂”）2005年按照国有大中型企业改制设立形成。

王薪程的父亲王祥军时任新运机械厂副厂长，在这场改制中成为五新科技的第一大股东，但持股比例仅为11%，并就此成为五新科技的董事长。

此后经过一系列变革，兴中科技成为五新科技的控股股东，并就此控制了后者91.36%的股份。

但兴中科技的内部股权极为分散。

2021年3月，王祥军去世后，其所持有的兴中科技11%股份由子女王薪程、于小雅继承，二人分别获得8%、3%的股份。

王薪程就此接过王祥军的重担，担任兴中科技的董事长。

与此同时，更多的股权被掌握在新运机械厂老员工手中。例如持有兴中科技1%股份的杨娟，正是新运机械厂的会计主管。

天眼查显示，兴中科技的直接持股人均为自然人。

除了王薪程，目前持有兴中科技的自然人数达到73人。

在股权分散的情况下，王薪程想要收购老员工手中的股份或许并不容易。

众多自然人持股的情况下如何平衡各方利益，或许也是此次并购交易中王薪程要面临的重要挑战。

这都给此次交易带来更多不确定性。

北证的新纪录

五新隧装与五新科技在客户方面有一定的重叠，此次收购有望增强业务的协同性。

五新隧装主要为中铁等公司提供混凝土湿喷机、隧道衬砌台车等产品，用于铁路、高速公路等基建项目的隧道施工。

五新科技则是为中铁、中铁建等大型央企提供路桥施工专用装备产品，武广、京沪、兰新等高速铁路工程均是其代表性工程。

此次交易还可以进一步提升五新隧装的业绩水平。

2020年至2022年，五新科技的收入分别为9.57亿元、10.42亿元和12.61亿元，同期归母净利润分别为1.82亿元、1.49亿元和1.80亿元；2024年前三季度，五新隧装的收入、归母净利润分别为6.04亿元、0.94亿元。

由于评估价尚未出炉，仅从净资产的角度看，此次并购更像是“蛇吞象”。

截至2023年6月末，五新科技的净资产达到10.38亿元，同期五新隧装的净资产为7.06亿元，仅是前者的7成左右。

截至11月26日收盘，五新隧装的市值为24.56亿元。

或正因如此，五新隧装以发行股份和支付现金结合的方式收购兴中科技和五新重工，可以减轻一定的资金压力。

截至2024年9月末，五新隧装的现金及现金等价物为1.18亿元。

此次并购对于市场也具有重要的参考意义。

从北交所创设迄今，尚未有公司成功以发行股份的形式完成资产收购，大多止步于公告，便再无下文。

2023年10月，浩淼科技（831856.BJ）宣布将以发行股份的方式收购合肥威艾尔智能技术有限公司100%的股权，但仅过了2个月其便主动终止了这起交易，主因系核心条款无法达成一致。

更早之前的2022年，长虹能源（836239.BJ）曾经计划通过发行股份的方式收购子公司长虹三杰的少数股权，但最终也以失败而告终。

“这当中可能和北交所成立时间较短有关，还有就是北交所的公司普遍体量比较小，所以发股收购存在难度。再加上整个市场的盘子比较小，可能在定价方面，各方难以达成一致。”一位北京的投行人士指出。

若五新隧装能够成功完成该交易，则有望成为北交所首家通过发行股份收购资产的企业。

根据行政处罚决定，在会计师事务所方面，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为，给予没收违法所得并处罚款共1.16亿元的行政处罚。同时，对普华永道警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。

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